鸿门宴之后，项羽虽然暂时放过了刘邦，但对他仍有所忌惮。他封刘邦为汉王，领地是汉中、巴、蜀地区。同时，他又将秦都咸阳附近的土地封给秦朝的三个降将章邯、司马欣和董翳，目的是让他们监视刘邦。

项羽分给刘邦的汉中、巴、蜀等地，偏处西南，交通不便，经济不发达，文化也落后；而分给三个降将的土地确实肥沃的关中平原，控制着汉中通往中原的通道。刘邦明白项羽刻意打压自己，一怒之下，就要带兵和项羽大战一场。

这时，刘邦的智囊萧何和张良极力拦住了他。萧何理智地说：“项羽统辖着40万大军，而我们的将士不过十万人，如果真打起来，吃亏的肯定是我们。”

刘邦气愤地说：“我知道咱们实力不如项羽，可我若如从项羽的命令，带着军队进入汉中，就根本没机会再回关中了。”

张良劝道：“不会没机会的。争夺天下的关键在于民心，关中的民众一向敬服您。即便到您到了关中，只要您奋发有为、选贤任能，也必然能重新夺取关中。”

刘邦考虑良久，想不出更好的策略，只得按萧何的张良的建议行事。到了四月，刘邦率领手下将士启程前往汉中。

那时，汉中只有一条对外通道。这条道路穿过无数高山险谷，其中很多路段都是用木板修成的栈道，每次仅能容单人单马通过。张良向刘邦提议，等大军通过后，就立即烧掉栈道，以示自己绝无返回之意，从而消除项羽的戒心。

刘邦的军队刚出发，项羽就派人一路为随着。数日后，他收到密报，说刘邦防火少了栈道，已经到达汉中。项羽得到了这个消息，认为刘邦不会再对自己构成威胁了，就带着庞大的军队安心地回自己的都城彭城去了。

而刘邦才稳定下来，就开始为日后了离开汉中做准备。他一方面根据萧何的举荐，任用军事奇才韩信为大将军；另一方面积极训练军队，筹备军需物质。

当初项羽分封的三秦将中，雍王章邯的封地废丘最靠近汉中，张邯时常派人到汉中打探消息。某日，探子回报张邯；汉王刘邦目前提拔的大将军韩信正命数百人修复栈道，像是要从此路出兵，进军关中。

章邯听后哈哈大笑，对身边的人说：“区区一个无名之辈，谅他有什么本领，想修好栈道，每个三五年时间是根本不可能的；等修成了，我就派兵守住关中出口，就算他插翅也难飞过来。”说完，章邯只是让人继续监视汉中，却没有采取任何防御措施。

不料，到了八月，章邯派出的人急匆匆地前来报告：“韩信已率十余万汉军到达关中。”章邯大惊失色，问：“汉军到什么地方了?他们是何时修完栈道的？”探子说：“汉军已经到达陈仓了。他们走的是西边的故道，根本没经过栈道。”

原来，韩信早就发现汉中西北部有条捷径，能从故道直通陈仓，就决意从这条路北进。他率领十余万汉军秘密行军，长途奔袭，最终出其不意地到达了陈仓。而此前韩信派人“明修栈道”，只是为了吸引张邯的注意力罢了。

章邯慌慌张张地派兵去陈仓截击汉军。可是，这时韩信已经指挥军队抢占了有利的位置，汉军气势正旺，锐不可当，章邯的军队根本不是他们的对手。韩信趁势挥军东征，关中百姓自发地接应汉军。汉军节节胜利，先后降服了雍王章邯、寒王司马欣和翟王董翳。刘邦重新占据咸阳，他在萧何的辅佐下，用心经营关中，为之后的“楚汉之争”做好充分的准备。