【公司法】

清算组的构成

有限公司清算组由股东构成；股份公司清算组由董事或股东大会确定人员构成

区分人格混同vs过度支配

人格混同强调的是（关键字）：不做记账、致使无法区分、致使双方利益不清、公司财产记载于股东名下由股东占有使用

不能说公司解散的都要进行清算。合并分立也属于公司解散，但可免于清算

股东大会不对未列明事项决议，持股3%以上的股东，应提前10天提交董事会，董事会2日内通知其他股东并提交股东大会审议

有关撤销股东大会决议、董事会决议的起诉

不论持股比例如何，均有权提起诉讼。法院可以应被告请求，要求原告提供相应担保。期限：应自股东大会决议作出之日60日内，请求法院撤销。

请求公司收购股权诉讼权

自股东会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，相当于0+60+30=90，都是从股东会会议决议通过之日起计算，60与90的起算日期相同

公司不得超越经营范围进行活动，但如果当事人超越经营范围订立了合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律法规禁止经营规定的除外。

有限公司临时股东会召集：10%股东，1/3董事，监事会或不设监事会的监事

股份公司临时股东大会召集：10%股东，董事会，监事会，董事不足5人或小于章程规定2/3，未弥补亏损大于等于1/3实收资本

公司不能成立时，对设立所产生的债务费用，承担连带责任，而非按份责任

募集设立-股份公司 （注意创立大会没有所谓2/3的概念）

创立大会组成：发起人+认股人

创立大会出席要求：会议应有代表股份总数过半的发起人、认股人出席

创立大会决议：创立大会可以做出不设立公司的决议，该决议必须经过出席会议的认股人所持表决权过半数通过，注意这里不设定公司的决议，是表决权过半数，而非2/3

公司新增资本时，股东有权按照实缴（而非认缴）的出资比例认缴出资，但是全体股东约定不按照比例优先认缴的除外。

如果增资未经股东决议通过，即使出资者与公司达成出资协议并实际缴纳了出资，出资者仍无法取得股东资格。

有关公司收益分配：决议、章程中均未规定时间或者时间超过1年的，公司应当自决议作出之日起1年内完成利润分配

有关利润分配方案，董事会负责制订，股东会负责制定。注意关键字，董事会负责“订”，股东会负责“定”

公司解散诉讼不受理的情形：

以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由

以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由

有关保全：股东提起解散公司诉讼时向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营情况下，人民法院可予以保全。

有关股份回购

公司回购的情形，不一定是需要股东会审批，董事会也有相应的权限，比如激转维

异议回购：对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：五年不分还盈利，合并分立转财产，期满决议要存续

激转维：激转维是董事会特殊决议事项，要求人数2/3以上，不超过本公司已经发行股份总额的10%，应当在3年内转让或注销，上市公司应当通过公开的集中交易方式进行

有关公司合并减资清算的通知时间：

合并or减资：10日通知/30日公告，债权人申报债权日期30/45

合伙企业清算：10日通知/60日公告，债权人申报债权日期30/45

个人独资企业 ：申报债权30/60

有关股份对外转让需要谁同意的总结

普通合伙人对外转股，需要其他全体合伙人同意

普通合伙人对内转股，不需要征求意见

有限合伙人对外转股，提前30日通知

有限公司股东对外转股，应当经过其他股东过半数同意

股东资格证明

记载于股东名册的，可以依“股东名册”主张行使股东权利。未在公司登记机关登记的，不得对抗第三人。

名义股东与实际出资人

法律认可股份代持协议的效力，实际出资人可以与名义股东订立合同。

实际出资人实际履行了出资义务，可向名义股东主张权利，名义股东不能以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由，否认实际出资人的权利。

但注意针对第三人时，未在公司登记机关登记的，不得对抗第三人。股东需要以“股东名册”主张行使股东权力。

名义股东无权处分股权，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者其他方式处分的，实际出资人可以其对股权享有实际权力为由，请求认定处分股权行为无效。名义股东处分股权造成实际出资人损失的，应当承担赔偿责任。